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北京城建投资发展股份有限公司 第一章 总则 第一条 为保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立和实施，由公司监事会负责监督。公司总经理为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调工作。 第三条 董事会秘书部为公司信息披露管理的常设机构，具体承担公司信息披露工作。 第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会秘书部； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股 5%以上的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的范围和标准 第五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第七条 公司应按时披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第八条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第九条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证监会规定的其他事项。 第十条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。 第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应当及时进行业绩预告。 第十三条 定期报告披露前如出现业绩泄露或者业绩传闻且公司股票及衍生品种交易出现异常波动，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十五条 发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称的重大事件包括但不限于以下方面： （一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件：过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；理无法履行职责；制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；撤销或者宣告无效；人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九） 中国证监会规定的其他情形。 第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。 第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况 第二十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第二十一条 公司按照法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所规定的披露标准及时披露信息。除依法需要披露的信息之外，公司本着自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动披露对股东和其他利益相关者作出价值判断和投资决策有关的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 第三章 信息披露工作流程 第二十二条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一）财务部组织编制定期报告； （二）财务总监、董事会秘书初审形成定期报告草案； （三）总经理召集经理办公会审议定期报告草案； （四）董事会秘书将定期报告草案送达董事、监事审阅； （五）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告； （六）监事会审核定期报告，提出审核意见； （七）董事会秘书组织披露定期报告； （八）董事会秘书部向监管部门、证券证券交易所报送报告。 第二十三条 临时报告的编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书部起草临时报告； （二）董事会秘书初审临时报告； （三）总经理审核临时报告； （四）董事会秘书组织披露临时报告； （五）董事会秘书部向监管部门、证券证券交易所报送报告。 第二十四条 未公开信息的传递、审核、披露流程： 公司发生重大事件时，董事、监事、高级管理人员及其他知情人员知悉后，应在第一时间通报给总经理、董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促总经理、董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事会秘书部负责联络董事、通报情况等工作。 第二十五条 信息披露事项应根据《公司章程》规定的权限履行审批程序。 第二十六条 信息公开披露后，由董事会秘书及时向经理办公会、董事会通报情况。 第二十七条 公司在媒体刊登相关宣传信息，由新闻中心负责，分管宣传工作的领导审核，董事会秘书协助审稿。 第四章 信息披露工作的职责 第二十八条 董事会秘书及董事会秘书部的职责： 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责本制度的培训工作。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书部负责办理公司信息内部流转、审批、对外公告等相关事宜。 第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制情况，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会秘书部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及董事会秘书部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 第三十一条 监事应对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。 第三十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 高级管理人员在执行股东大会决议、董事会决议等相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。 第三十三条 公司总部各部门负责人、各子公司董事长或总经理为本部门、本公司信息披露的第一责任人，应当督促本部门、本公司严格执行信息披露管理制度，确保本部门、本公司发生的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会秘书部。 第三十四条 公司控股股东和持股 5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书，并履行相应的披露义务。 前款所称重大信息包括： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第五章 控股子公司的信息披露事务管理 第三十五条 各控股子公司设董事会秘书岗位，可以根据公司实际情况由一名公司领导兼任，同时可以指定综合办公室一名人员负责具体工作。董事会秘书负责本公司信息披露管理，及时上报重大信息。 各子公司应为董事会秘书履行职责创造条件。董事会秘书有权列席股东会、董事会、经理层会议，有权了解公司的财务和经营情况。 第三十六条 各子公司应建立定期报告制度、重大信息的临时报告制度，确保本公司发生的重大信息及时上报。 第三十七条 公司控股子公司发生第十五条规定的重大事件，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十八条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。在资金管理、收支结算、会计核算等方面建立严格的财务控制制度。建立内部稽核制度，加强会计核算和会计监督，设会计稽核岗位，负责对原始凭证、记帐凭证、会计帐薄、会计报表及收入、支出等的各项业务的稽核工作。 第三十九条 公司设审计部门，建立内部审计制度，对公司及控股子公司的经营过程、经营结果进行合规审计，提出改进建议和意见，并负责实施过程控制专项审计。 第四十条 公司董事会及管理层检查监督内部控制的建立和执行情况。每个年度由审计部门向董事会提交内部控制评估报告，对内部控制的实施情况进行自我评估和改进。 第七章 对外信息沟通制度 第四十一条 董事会秘书是公司信息披露事项的对外发言人。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第四十二条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 公司在对外宣传中应严格遵守本制度，不能以新闻发布会或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第四十三条 公司建立投资者关系管理制度，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入、广泛的沟通。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人投资者进行沟通时，不得提供内幕信息。 第八章 信息披露档案管理 第四十四条 公司信息披露的文件由董事会秘书部负责保管。包括股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、定期报告、临时报告以及给监管部门的报告等文件。董事会秘书部专人保管，及时整理，建立档案，规范查阅、使用。董事会秘书部每年定期将信息披露文件原件移交公司档案室立卷存档。 第四十五条 公司股东大会、董事会、监事会分别建立记录本，记录会议召开表决情况、董事、监事、高级管理人员履行职责的情况，由董事会秘书部专人保管，防止丢失、涂改。 第九章 信息保密与责任追究 第四十六条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。 第四十七条 公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。 第四十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第四十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。 第十章 附则 第五十条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。 第五十一条 公司建立重大信息内部报告制度，明确规定重大信息的范围、重大信息内部报告的职责和程序。 第五十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。原《北京城建投资发展股份有限公司信息披露事务管理制度（2007 年修订）》同时废止。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。附件一 北京城建投资发展股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为健全和规范公司重大信息内部报告的渠道和程序，保证及时准确地披露信息，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》有关规定，特制定本制度。 第二条 重大信息内部报告涉及的对象包括但不限于公司总部各部门、控股股东（持股 5%以上的股东）、各子公司。 第三条 重大信息内部报告应坚持公平原则，保证广大投资者能够及时知晓公司重大信息。 第二章 重大信息的范围 第四条 重大信息包括但不限于以下事项： （一）公司及子公司发生的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等） 、提供财务资助、提供担保（反担保除外） 、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。 （二）公司及子公司发生的关联交易，包括前款规定中构成关联交易的事项以及在购买原材料（燃料、动力） 、销售产品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、与关联人共同投资等过程中发生的关联交易。 （三）公司及子公司发生的其他重大事项，包括重大诉讼和仲裁，.变更募集资金投资项目，订立与生产经营相关的可能对公司经营产生重大影响的重要合同，可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任，计提大额资产减值准备，遭受重大损失等。 （四）公司股东发生的涉及股权变化的重大事项，包括持有公司信托，大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更，法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份。 第三章 重大信息内部报告的职责 第五条 公司各部门负责人、各子公司董事长或总经理、公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，确保信息报告的及时、完整。 第六条 公司各部门指定人员、各子公司董事会秘书为内部信息报告人。 第七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第八条 公司董事会秘书应密切关注控股股东或者持股 5%以上的股东发生的拟转让其持有的股份或者股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托以及其他涉及公司信息披露的重大事件，及时向董事会报告。 第四章 重大信息内部报告的程序 第九条 信息报告人应在上述时点知悉本制度第二章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与重大信息有关的书面文件报送公司董事会秘书部。报送文件包括但不限于与该信息有关的董事会决议、协议、合同、政府批文、法院判决及情况介绍等。 第十条 信息报告人应密切关注并持续向公司董事会秘书报告重大事件的进展情况。 第十一条 各部门、各子公司报告重大信息提供的书面文件应有负责人的签字，并保证提供情况及文件的真实、准确、完整、及时。 第十二条 公司董事会秘书应根据法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，并按照公司《信息披露管理制度》规定履行相关审批程序后进行披露。 第五章 附则 第十三条 由于本制度所涉及的重大信息内部报告相关当事人失职或过错，发生漏报、误报、瞒报，给公司造成不良影响的，公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分。第十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。附件二 北京城建投资发展股份有限公司 信息披露（临时报告）审批单存档编号： 时间： 年 月 日 信息披露事项董事会秘书部意见董事会秘书意见 总经理审批
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