申万宏源证券承销保荐有限责任公司

【资料图】

关于赛恩斯环保股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2166号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.6667万股，发行价格为人民币 19.18元/股，募集资金总额为人民币 45,469.39万元，扣除与发行有关的费用人民币 5,544.91万元后，募集资金净额为人民币 39,924.48万元，募集资金已于 2022年 11月 22日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 11月 22日出具了验资报告（天健验〔2022〕1-132号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,公司以及实施募投项目的子公司长沙赛恩斯环保工程技术有限公司（以下简称“子公司”、“赛恩斯工程”）已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议与募集资金四方监管协议。

二、募集资金投资项目的情况

根据公司披露的《赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金分配的使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目	10,481.81	10,481.81
2	赛恩斯环保股份有限公司研发中心扩建项目	7,085.00	7,085.00
3	补充流动资金项目	7,433.19	7,433.19
合计	25,000.00	25,000.00

公司已在《赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，公司或子公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资，并支付部分发行费用。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛恩斯环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕1-1475号），截至 2022年 12月 12日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用合计人民币 661.89万元，公司拟使用募集资金对上述前期投入及支付发行费用自筹资金予以置换，具体情况如下：

1、自筹资金预先投入募投项目的情况

截至 2022年 12月 12日，公司实施募投项目的子公司赛恩斯工程在募集资金到位之前以自筹资金预先投入相关募投项目，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金金额	自筹已预先投入金额	本次置换金额
1	长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目	10,481.81	99.98	99.98
2	赛恩斯环保股份有限公司研发中心扩建项目	7,085.00	-	-
3	补充流动资金项目	7,433.19	-	-
合计	25,000.00	99.98

截至 2022年 12月 12日，赛恩斯工程预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币 99.98万元，本次拟置换人民币 99.98万元。

2、自筹资金预先支付发行费用的情况

截至 2022年 12月 12日止，公司已经以自筹资金预先支付发行费用合计人民币 561.91万元（不含增值税），本次拟置换人民币 561.91万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	发行费用 （不含增值税）	以自筹资金预先支付金额（不含增值税）	本次置换金额
1	承销及保荐费用	3,401.62	273.58	273.58
2	审计及验资费用	1,203.40	200.00	200.00
3	律师费用	492.13	42.45	42.45
4	信息披露费用	339.62	-	-
5	发行手续费及其他费用	108.14	45.87	45.87
合计	5,544.91	561.91	561.91

四、履行的决策程序

1、董事会审议情况

公司于 2022年 12月 20日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司或实施募投项目的子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 99.98万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 561.91万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。

2、监事会审议情况

公司于 2022年 12月 20日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司或实施募投项目的子公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，上述事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司或实施募投项目的子公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

3、独立董事意见

公司独立董事经核查后发表如下意见：公司或实施募投项目的子公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，同意公司或实施募投项目的子公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，申万宏源承销保荐认为：公司或实施募投项目的子公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，申万宏源承销保荐对赛恩斯本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）